真功夫估值由21亿缩水至7亿 蔡达标股权拍卖难产

　　若蔡达标41.74%的股权成功拍卖，真功夫两大股东的“纠葛”将彻底得以厘清。但从去年4月开始推进的拍卖，扰攘一年多又回到了原点。“评估公司对真功夫的估值仅不到7亿元，但2010年真功夫门店只有380家，估值已是21亿。”蔡达标的一位亲属方夷(化名)独家向南都记者透露。对估值有异议之下，蔡达标要求按照债权、债务人协商的21亿作为保留价推进拍卖，但未获法院同意。

7亿和21亿的巨大反差

此次股权拍卖的源头还要追溯到2010年。当时蔡达标曾与潘宇海、今日资本签订了关于潘宇海股权转让的三方协议。蔡达标出资7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%股权(对应真功夫公司3.76%的股权)。蔡达标为此向中国银行借贷3760万元。此外，蔡达标此前还在“反担保金案”和“脱壳计划案”中被裁定返还真功夫公司3600余万元及116万元。另外，还有一笔款项是中山联动公司股东向蔡达标追讨的4500万余元债务。

而此次拍卖源头在于中国银行东山支行向法院提出了申请拍卖的要求。从被曝出2014年4月份已启动拍卖程序，到后来经过摇珠，广州市东诚资产评估有限公司受法院委托对真功夫作资产评估，一切都在如期进行。

但方夷称，当蔡家在去年11月看到评估报告时完全无法接受。“2010年蔡达标向银行借贷时，真功夫的门店数在380家左右，估值是21亿；但现在真功夫的门店超过600家，估值却只有不到7亿。”方夷称，这叫蔡达标如何接受？

对评估值有异议的蔡家人一度希望向资产评估公司索要评估的原始数据。“蔡达标作为此次拍卖的利益相关人，索要真功夫的财务等资料是合情合理的。”但方夷称，这个请求最终也未获批准。

事实上，据记者了解，今年越秀区法院也曾召集中国银行、中山联动、东诚资产评估公司以及蔡家人召开过听证会。“我们当时指出评估报告有很多不合理的地方，比如真功夫的商标没有列入资产评估当中。”方夷称。

据方夷透露，这次听证会之后，各方曾有达成一致意见的时候，各方曾协商之后，同意按照2010年21亿的评估值，作为拍卖的保留价。“不过法院给出的意见是协商价不行，要由东诚资产评估有限公司再作一次评估。”方夷透露。

真功夫：评估目的不同，不具可比性

7亿与21亿，确实存在巨大的差异。如果以7亿的评估值计，蔡达标手上41.74%的股权价值2.92亿。但若按21亿来算，这部分股权价值8.77亿。

“目前蔡达标的欠款，因为其中有滚动的利息，我也不知道具体的欠款数额，但应该在1.3亿-1.4亿左右。”方夷称。若按不足7亿元的评估价，在偿还欠款之后，蔡达标拍卖股权所得已经所剩不多了。在这个巨大的差异之下，可以很好理解蔡家人为何对评估报告不满。那么真功夫的估值究竟是多少才会让各方同时满意？这恐怕要再等资产评估报告。

外界所得知的只有以下几组数据。2007年，真功夫引入今日资本和中山联动的时候，真功夫的估值约为20亿元。而据方夷透露，2010年中国银行对真功夫的评估为21亿，当时真功夫有约380家门店。另据真功夫上月中旬在一场新闻发布会上公布的数据，真功夫连锁直营门店已达到607家，遍布全国57个城市，年收入已经超过30亿元。

颇为令人费解的是，这几年真功夫的体量其实在不断发展，但是为何估值反而大幅缩水？对此，真功夫方面向南都记者称，对本次估值，公司尊重司法机关的安排。

“由于评估目的不一样，此次评估与2007年合资估值不具有可比性。”真功夫指出，2007年合资估价是基于公司上市预期、良好的资产质量和高企的投资者溢价来由各方协商定价的，而此次评估是司法拍卖，基于资产市场价值因素、不考虑投资者溢价因素所作出的评估，故而两个估值差异较大。

真功夫表示，估值只是确定拍卖保留价的方式，并不是最终确定交易价格，最终的交易价格将在拍卖过程中由市场行为确定。

双方“嘴仗”继续

就在昨日，蔡达标发布声明称：其目前合法直接持股41.74%。但自2011年3月刑事案件公开至今，被排除在公司管理事务之外，被剥夺了股东知情权。其认为，自2011年3月至今真功夫召开的全部董事会及作出的董事会决议均属非法无效。蔡达标甚至在声明中直指：真功夫股东之间关于公司管理权和重大股东权益的争议远未解决，多个案件尚在诉讼中。

真功夫方面则称，真功夫是中外合资公司，董事会是最高权力机构，董事会过半数即可决定生产经营方面的所有重大事项。“公司现管理团队严格按照公司法及公司章程规定对公司进行经营管理，任何单一股东均无权凌驾于公司董事会之上。”真功夫认为。

（南方都市报）

　　真功夫新老董事长昨再交锋 曾是亲属关系

　　刚刚度过25周年庆的连锁快餐品牌真功夫股权之争依旧没有结束。昨天，真功夫新老两任董事长再度通过媒体发声对决：真功夫前董事长蔡达标昨天发表声明称，他作为真功夫大股东，被真功夫现任董事长潘宇海及关联方剥夺了股东知情权，他认为自2011年3月以来真功夫召开的董事会以及做出的决议均非法无效。随后，真功夫现任董事长潘宇海即回应蔡达标。事实上，两位火药味十足的新旧董事长之前还曾是亲属关系，潘宇海的姐姐潘敏峰与蔡达标曾是夫妻。

　　真功夫前董事长蔡达标发表声明称，迄今他仍直接持有真功夫股权41.74%，间接持股8.26%。但自2011年3月刑事案件公开后，他被潘宇海及关联方剥夺了股东知情权，他委派的董事和董事长被拒。因此，他认为自2011年3月以来真功夫召开的全部董事会以及董事会做出的决议，包括法人及章程变更，均为非法无效。

　　对此，真功夫公司昨天回应称，真功夫是中外合资公司，董事会是最高权力机构，董事会过半数即可决定生产经营方面的所有重大事项。真功夫所有重大决策及所发布的战略规划均已取得公司最高权力机构董事会的批准、授权或确认。

　　尽管家族之争从未停息，但真功夫目前经营还算稳健，目前在全国已经设有600多家直营店。对于真功夫何时上市，真功夫现任董事长潘宇海表示真功夫很多年前就开始筹备上市，但是上市不是他唯一的选择。“我更看好互联网金融、众筹融资，真功夫将正式筹备专项针对中式快餐的产业基金。”

　　新闻回放　　新旧董事长曾是亲属关系

　　1990年，真功夫的前身“168甜品屋”由潘宇海在东莞长安镇创办，当时主营甜品、粥品和汤粉，在当地小有名气。1994年，蔡达标夫妇经营的五金店倒闭，潘宇海拿出“168甜品屋”50%股份给蔡达标、潘敏峰夫妇，同时将“168甜品屋”更名为“168蒸品店”，与姐姐、姐夫一同经营。就这样经营了十年以后，“真功夫”快餐品牌正式成立，并确定了全国连锁的经营战略。2004年，真功夫开出第一家餐厅。当时潘宇海占公司50%股权，蔡达标、潘敏峰夫妇也占50%，但也正是这看似亲人间不分你我的股权结构为日后真功夫股权之争埋下了隐患。

　　2006年，潘敏峰与蔡达标离婚。此后，蔡达标与潘氏姐弟的分歧矛盾也逐步显露。在矛盾最激化的2008年至2009年间，蔡达标以“去家族化”为名，逐步排挤潘宇海，潘最终甚至无法进入公司大门。此后，潘宇海开始借助法律反击，他通过知情权诉讼开始对蔡达标司法审计，并发现了蔡达标违法犯罪线索。司法机关于2011年开始对蔡达标立案侦查，同年3月17日真功夫多名涉案高管被审查，此时蔡达标潜逃。蔡达标潜逃后，根据公司法及章程规定，时任公司副董事长的潘宇海主持工作，后经董事会选举为董事长。而蔡达标在潜逃不到一个月后就被抓获，并于2013年12月因涉嫌挪用资金、职务侵占等被判刑14年。　　（北京青年报 记者张钦）